La gouvernance d’entreprise des entreprises privées devient de plus en plus importante compte tenu de l’augmentation du nombre d’entreprises privées et des récents scandales de gouvernance dans ces entreprises. Cette colonne examine la structure du conseil d’administration des startups soutenues par du capital-risque et documente de nouveaux faits sur la taille du conseil d’administration des entreprises privées, la répartition du contrôle et la dynamique de la composition du conseil. Au sein des entreprises, le contrôle du conseil d’administration passe au fil du temps des investisseurs en capital-risque aux entrepreneurs. Les administrateurs indépendants jouent un rôle de « médiation » jusque-là sous-exploré, en servant de médiateurs et en résolvant les différends entre les sociétés de capital-risque et les entrepreneurs.
Il y a un débat politique actif sur le déclin continu des entreprises cotées en bourse et sur l’augmentation du nombre d’entreprises privées. Selon le président de la Securities and Exchange Commission des États-Unis, Jay Clayton, la réduction du nombre d’entreprises publiques cotées aux États-Unis est un grave problème pour nos marchés et le pays en général » (Clayton 2017).
Compte tenu de cette composition changeante de l’univers des entreprises, il est important de comprendre la gestion et la gouvernance des entreprises privées. Cela est particulièrement pertinent compte tenu des récents scandales liés aux défaillances de la gouvernance d’entreprise chez Theranos, Uber et WeWork.
Un aspect clé de la gouvernance d’entreprise est la composition et l’organisation du conseil d’administration. Le conseil d’administration a le pouvoir décisionnel ultime sur les questions importantes de l’entreprise. Alors que la littérature a exploré la composition des conseils d’administration des entreprises publiques (Adams et al. 2010), nous en savons relativement peu sur les conseils d’administration des entreprises privées. Contrairement au conseil d’administration d’une entreprise publique qui est régi par un vaste ensemble de réglementations, la flexibilité dont dispose le conseil d’administration d’une entreprise privée laisse ouverte la possibilité que sa composition et sa dynamique jouent un rôle relativement plus important dans les résultats de l’entreprise.
L’objectif de notre récent article (Ewens et Malenko 2020) est d’étudier le conseil d’administration des startups soutenu par du capital-risque et son évolution depuis le premier tour de financement jusqu’à la sortie. Nous examinons les déterminants de la composition du conseil d’administration dans les entreprises et dans le temps, la répartition du contrôle sur le conseil et les rôles des administrateurs indépendants, c’est-à-dire des administrateurs qui ne sont ni des représentants des capitaux à risque ni des fondateurs.
Le cadre du capital-risque est un domaine intrigant pour enquêter sur le conseil d’administration parce que les investisseurs jouent un rôle actif dans leurs investissements et que leurs postes au conseil d’administration sont souvent au cœur de l’exercice du pouvoir (Lerner 1995, Kaplan et Stromberg 2003). Cependant, il y a peu de preuves à la fois sur la composition des administrateurs – entrepreneur, capital-risqueur et indépendant – et sur la façon dont l’équilibre des pouvoirs au sein du conseil d’administration change au cours de la vie de la startup.
Pour étudier ces questions, nous construisons un nouvel ensemble de données des conseils d’administration de startups soutenues par du capital-risque en fusionnant deux sources de données : les dépôts de formulaire D sur SEC EDGAR et VentureSource. L’échantillon résultant couvre 7 201 startups sur la période 2002-2017.
La dynamique de la taille et de la composition du conseil d’administration révèle l’évolution du contrôle sur le cycle de vie des startups. Au premier financement, le conseil d’administration moyen compte 3,6 membres et le contrôle du conseil d’administration est le plus souvent attribué aux entrepreneurs/cadres. Au fur et à mesure que la startup grandit et lève des capitaux, elle ajoute à la fois des investisseurs en capital-risque et des administrateurs indépendants. La taille moyenne du conseil d’administration tout au long de la vie d’une entreprise est de 4,4, avec environ 2 sièges détenus par des sociétés de capital-risque, 1,7 par des dirigeants et 0,8 par des administrateurs indépendants.
La composition du conseil et la répartition du contrôle du conseil présentent également une dynamique intéressante au cours des deux dernières décennies. Le contrôle du capital-risque sur les conseils d’administration des startups n’a cessé de diminuer : la fraction des startups dans lesquelles les capitaux-risque contrôlaient la majorité des sièges du conseil d’administration après le deuxième tour de financement était d’environ 60 % pour les startups créées en 2002, mais est tombée à environ 25 % pour les startups originaires en 2013. Non seulement le contrôle du capital-risque, mais même la présence d’investisseurs en capital-risque dans les conseils d’administration des startups ont diminué. Cette tendance s’est accompagnée d’une proportion croissante de conseils d’administration contrôlés par des entrepreneurs.
Enfin, si la présence d’administrateurs indépendants n’est pas imposée par la loi, elle est généralisée : la part des startups ayant un administrateur indépendant à leur quatrième tour de table est de 63 %. De plus, dans 33 % des cas, ni les sociétés de capital-risque ni les entrepreneurs ne contrôlent la majorité des sièges au conseil d’administration, de sorte que chaque fois que ces deux parties sont en désaccord, les administrateurs indépendants jouent un rôle de bris d’égalité et ont donc un pouvoir substantiel sur les décisions du conseil d’administration. Nous appelons cette répartition du contrôle le « contrôle partagé ».
Les administrateurs indépendants dans les conseils d’administration des startups sont intéressants pour deux raisons. Premièrement, contrairement aux entreprises publiques, leur présence est volontaire et guidée par la valeur qu’ils peuvent créer et les rôles qu’ils peuvent jouer pour la startup. Deuxièmement, le rôle traditionnel de surveillance des administrateurs indépendants des entreprises publiques est moins important dans les startups soutenues par du capital-risque, car les investisseurs en capital-risque ont à la fois le temps et de puissantes incitations pour surveiller les dirigeants des sociétés de leur portefeuille.
Pour comprendre les tendances des séries chronologiques et la dynamique de la composition du conseil d’administration des startups, nous étudions les facteurs qui déterminent l’attribution du contrôle du conseil et les rôles que jouent les administrateurs indépendants. En particulier, nous examinons le rôle précédemment sous-exploré des administrateurs indépendants, qui a été proposé dans la littérature juridique (Broughman 2010) – le rôle de « médiation ». Ici, les administrateurs indépendants peuvent aider à résoudre (médier) les désaccords entre les investisseurs en capital-risque et les entrepreneurs du conseil d’administration, qui sont susceptibles de survenir pour des décisions impliquant des cycles de financement ultérieurs, des sorties retardées, la vente de l’entreprise ou le remplacement du PDG, et le réponse de l’entreprise aux chocs négatifs.
L’attribution du rôle de briseur d’égalité à des administrateurs indépendants offre un engagement à la fois au capital-risque et à l’entrepreneur de s’abstenir de tout comportement opportuniste dans de telles situations, ce qui peut augmenter l’efficacité ex post et ex ante. Un tel engagement serait impossible à obtenir si l’une des parties exerçait un contrôle total sur le conseil.
Nous prévoyons que la question de savoir si donner un rôle de bris d’égalité aux administrateurs indépendants est optimale dépend du stade du cycle de vie de l’entreprise et de la répartition du pouvoir de négociation entre les entrepreneurs et les sociétés de capital-risque. Premièrement, dans un cycle de vie de démarrage, à mesure que le montant cumulé du capital apporté par les capitaux à risque augmente, le contrôle sur le conseil d’administration devrait de manière optimale passer du contrôle de l’entrepreneur aux premières étapes du financement, au contrôle partagé aux étapes intermédiaires et au contrôle du capital-risque à stades ultérieurs.
C’est exactement le schéma observé dans les données : sous réserve d’un changement de contrôle du conseil d’administration d’une année sur l’autre, le contrôle de l’entrepreneur est susceptible de passer à 70 % du contrôle partagé, et le contrôle partagé est susceptible de passer à 85 % du contrôle du capital-risque . Par exemple, après la première ronde de financement, près de la moitié des entreprises de notre échantillon ont des conseils d’administration contrôlés par des entrepreneurs. Après le deuxième tour de financement, le contrôle partagé et le contrôle du capital-risque sont les deux dispositifs les plus courants. Enfin, dans le quatrième cycle de financement, le contrôle du capital-risque est le plus courant (63 % de l’échantillon), l’entreprise moyenne ayant 53 % des sièges contrôlés par les capitaux-risque.
Deuxièmement, dans toutes les entreprises, à tout moment du cycle de vie du démarrage, nous nous attendons à ce que l’attribution du contrôle passe du contrôle de l’entrepreneur au contrôle partagé, puis au contrôle du capital-risque à mesure que le pouvoir de négociation du capital-risque par rapport à l’entrepreneur augmente. Nous évaluons le pouvoir de négociation relatif du capital-risque avec les participations moyennes des investisseurs en capital-risque dans des entreprises du même secteur au cours de l’année précédente. Cette mesure reflète le pouvoir de négociation des capitaux à risque dans les négociations sur l’évaluation de l’entreprise.
Conformément à la prédiction ci-dessus, il existe une relation négative (positive) monotone entre le contrôle de l’entrepreneur (contrôle du capital-risque) sur le conseil d’administration et le proxy du pouvoir de négociation du capital-risque. Les résultats intra-entreprise et transversaux sont robustes à une définition plus conservatrice des administrateurs indépendants, qui traite les administrateurs ayant des liens professionnels antérieurs avec le capital-risque ou l’entrepreneur comme étant affiliés à cette partie et ne considère que les administrateurs non liés comme véritablement indépendants. .
Enfin, les tendances des séries chronologiques dans la répartition du contrôle du conseil d’administration sont également globalement cohérentes avec les hypothèses concernant le rôle de la médiation. La littérature antérieure a identifié deux changements importants dans l’offre de capital-investissement au cours des dernières décennies. Le premier était la déréglementation des marchés du capital-investissement, qui a permis aux startups et aux fonds privés qui y investissent de lever plus facilement des capitaux (Ewens et Farre-Mensa 2020).
La seconde a été la croissance des investissements directs en capital-investissement par des investisseurs non traditionnels, tels que les fonds souverains, les fonds communs de placement et les fonds spéculatifs (par exemple, Fang et al. 2015, Chernenko et al. 2017). Ces changements ont augmenté l’offre de capitaux privés et, par conséquent, le pouvoir de négociation des fondateurs de startups vis-à-vis des investisseurs en capital-risque.
De plus, les progrès technologiques, tels que l’avènement des services Web d’Amazon en 2006, ont réduit les coûts de démarrage de nouvelles entreprises et ainsi réduit le capital apporté par les capitaux à risque dans les premières étapes (Ewens et al. 2018). La réduction du pouvoir de négociation du capital-risque due à une plus grande disponibilité de capitaux privés et la réduction des investissements en capital-risque prédisent un contrôle moindre du capital-risque et un contrôle accru des entrepreneurs sur le conseil d’administration, ce qui est exactement ce que nous observons dans les données.